MBOとは？MBOのメリット・デメリット、成功させるポイントなどを解説

企業の経営陣が、自社の株式や事業部分の一部を買い取り独立することを「MBO」と言います。上場企業が上場を廃止する際に行われるケースが多く、MBOにより経営の自由度の確保や意思決定のスピードアップなどが主な目的です。

本記事では、MBOとは具体的にどのような手法なのか、メリットやデメリット、実施の流れなどを踏まえ、MBOについて詳しく解説します。

MBOとは

MBO（Management Buyout＝マネジメント・バイアウト）は、「経営陣による買収」などと訳され、M&Aの手法のひとつです。企業の経営陣が経営権を握るために、金融機関や投資ファンドなどから資金を調達し、既存株主から株式や一部の事業部門を買い取ることで、経営権を取得します。対象企業は、上場・非上場を問いません。

MBOでは、基本的に自社株式のすべてを買い取るため、上場企業のMBOが成立すると株式は上場廃止されます。これによって経営の自由度が上がり、経営陣が将来像として描く改革や再建などが目指せるようになります。

TOBとの違い

TOB（Take-Over Bid＝テイク・オーバー・ビッド）は、株式の公開買い付けを意味する言葉です。MBOと混同しやすいため、違いをしっかりと理解しておくことが大切です。

TOBとMBOの大きな違いは、TOBでは対象企業が上場企業に限定される点です。また、誰が株式を買い付けるのかという点も異なり、TOBでは経営権取得を希望する外部の第三者が株式を買い付けます。株式を買い付けた第三者は経営陣のひとりとなって経営権を取得するため、TOBでは経営権が交代されます。

EBOとの違い

EBO（Employee Buyout＝エンプロイー・バイアウト）は、経営陣ではなく従業員が主導となって実施するMBOを指します。優秀な従業員を後継者として会社の経営を任せることで、外部の買収に対抗するため行うものです。

企業の内情を知っている従業員が後継者になることで、社内環境を保ちながら事業承継が可能です。

LBOとの違い

LBO（Levaraged BuyOut＝レバレッジド・バイアウト）は、M&Aの手法のひとつです。売り手企業の資産やキャッシュフローなどを担保として、金融機関やファンドから資金調達をして企業を買収します。

買い手企業にとって、少ない資金でM&Aが実施できる点が大きなメリットです。

MBIとの違い

MBI（Management Buy In＝マネジメント・バイイン）は、社外の人物が経営権を握るために、金融機関・投資家・ファンドなどが企業を買収します。経営の専門家により、企業の立て直しや企業価値向上を図ったのち、保有株式を売却してキャピタルゲインを得ることが目的です。

MEBOとの違い

MEBOは、MBOとBEOを掛け合わせた経営手法です。従業員と経営陣が一体となって自社株を占有することで、経営権を握ります。経営陣と従業員両方の参加により、従業員の士気が上がります。

買収資金の調達に、金融機関・ファンド・ベンチャーキャピタルなどの支援を受けるケースも多いです。

MBOのメリット

企業がMBOを実施するのは、以下のメリットがあるためです。それぞれのメリットについて、ひとつずつ見ていきましょう。

中長期的な経営が可能

株主や投資家の多くは、短期間で業績を向上させ、早い段階で利益を出すよう要求します。この場合、経営陣が中長期的な視点による経営を希望しても、株主の意向に沿う経営をしなくてはならず、目先の業績を上げるための経営戦略策定が強いられるのです。

MBOを実施すると、株主＝経営陣となるため、業績向上を急がれることなく、中長期的な経営が可能となります。

経営のスピードを上げることが可能

会社において重要な経営意思を決定する際には、最高の意思決定機関となる株主総会の開催・決議が必要です。株主が増えるにつれ準備や手続きに時間を要し、迅速な意思決定が難しくなります。

MBOにより、経営陣が株主を取得すれば、意思決定が迅速に行えるようになり、経営のスピードも上がります。社会情勢の変化へ迅速に対応するには、経営スピードのアップが欠かせません。

従業員の反発が少ない

M&AにおいてMBOを行なうと、今まで会社を経営してきた経営陣がそのまま経営権を取得します。従業員から見ると、経営スタイルの変化が最小限に抑えられているため、経営改革や再建などの検討段階において従業員の反発が少なくなります。

さらに、雇用条件や雇用継続などの不安も軽減でき、従業員の仕事に対するモチベーション低下も防げます。

TOBの回避が可能

TOBは、外部の第三者が株式を取得します。企業にとって好ましくない第三者が、敵対的買収を目的に株式取得を希望する場合があります。

MBOを活用すると、現在の経営陣である株主が一定の株式を保有するため、TOBの回避が可能です。

コストの削減

企業の上場を維持するには、年間上場料・開示書類の作成費用・監査費用・弁護士の顧問料・株式事務代行期間に支払う委託費用など、さまざまな費用がかかります。これらの費用を全て合わせると、数千万円から数億円かかる場合もあります。

上場には、知名度の向上・資金調達のしやすさ・人材確保などのメリットがあります。しかし、多額のコストをかけて上場を維持するよりも、MBOによって非上場化して上場コストを削減し、本業への資金に充当しようとする企業が増えています。

後継者問題の解決

中小企業のMBOでは、親族以外の後継者へ事業承継をする際に、経営権を集約することが主な目的です。これを「事業承継型MBO」と言います。信頼できる経営陣へ会社を引き継ぐのに、MBOは有効な手段なのです。

MBOのデメリット

MBOにはたくさんのメリットがあるものの、デメリットも存在します。ここからは、MBOの主なデメリットを4つご紹介します。

既存株主と対立する可能性がある

MBOによる株の売買では、売り手である既存の株主はなるべく高く売りたいと考えています。一方で、買い手となる経営陣は、できるだけ安く買い取りたいという本音がありますが、これは一般的な考え方と言えます。

既存株主と経営陣が対立すると、金銭的な折り合いがつかなくなるでしょう。その結果、株式の取得金額が上がったり、株式の売却に対して首を縦に振らない株主が残ったりする可能性があります。買取価格が低くなると、上場企業という価値を放棄し、株価が安いうちに非上場の手続きを進めていると言われかねないのです。

既存株主に対して、MBOについての説明をしっかりと行い、理解を得ることが必要です。

財務状況の悪化の可能性がある

MBOによって資金が不足すると、金融機関や投資ファンドなどからの融資が必要です。融資は返済の義務があるため、利息を加えた返済を考慮した経営が求められます。その結果、企業の財務状況が悪化する可能性もあります。

MBOの実施には、企業の財務状況も踏まえた判断が必要です。

資金調達の選択肢が少なくなる

上場企業は、一般投資家から出資を募ることができます。しかし、MBOにより株式が非公開になると、一般投資家からは出資が得られなくなってしまいます。このため、資金調達の選択肢が制限されてしまうのです。

MBOの実施前に、一般投資家以外の資金調達の手段を確保しておきましょう。

経営に変化が生まれない可能性がある

MBOは、既存の経営陣が株主となり経営を継続するため、経営体質が大きく変わらない可能性があります。社会情勢や市場の変化に対応するためには、経営体制に問題がないか・変えていくべき点はないかなど、しっかりとチェックしなくてはなりません。

MBO実施の流れ

ここからは、MBOを実施する一般的な流れを解説します。流れは難しいものではないものの、綿密な計画のもと慎重に進めていきましょう。

MBO対象企業の価値を算定

最初に、MBO対象企業の株式取得金額を決定するため、企業価値を算定します。ここで算定した企業価値は、資金調達などに大きな影響を及ぼすことから、弁護士やコンサルタントなど外部の専門家による評価も必要です。

以下の算定方法から適切な方法を選択し、価値を算定します。

• コストアプローチ（企業の純資産をもとに算出する）

• マーケットアプローチ（市場の取引価格を参考に算出する）

• インカムアプローチ（予測される収益を考慮して算出する）

株式を買い取るSPCを設立

価値が算定できたら、買い手側がSPC（Special Purpose Company＝特別目的会社）を設立します。SPCは、対象企業の受け皿となる、実態を伴わない会社（ペーパーカンパニー）であり、対象企業を子会社化し株式を買い取ります。

株式取得資金を調達

SPCの設立後、株主である経営陣が、SPCを通してMBOに必要な資金を調達します。経営陣の自己資本で資金が足りない場合は、SPC名義で金融機関などから借り入れが必要です。こうすることで、個人資金とは別に管理できるほか、経営陣個人が負債を負わないようにすることができます。

MBOの資金調達方法については、以下の記事で詳しく解説されていますのでご参照ください。

参考：MBOの資金調達方法を徹底解説（financing.web-matching.com）

株主から株式を買い取る

資金を調達したら、SPCは株主から株式を買い取ります。上場会社では、株式の取得方法としてTOBを用いることがあります。

MBO対象企業と合併

子会社となったMBO対象企業と、親会社に該当するSPCが合併すると、MBOの手続きは完了です。経営陣は株主となり、経営権を獲得します。

MBOを成功させるポイント

MBOを成功させるには、MBOに対する理解を深めるだけでなく、株主との関係性にも気を配ることが大切です。具体的に注意したいポイントは、以下の3つです。

MBO実施後の計画を明確にする

MBOは、企業の成長・存続に向けた手段のひとつであり、MBOの実施・成功自体は目的ではありません。MBOが完了した後の計画を明確にすることで、企業の成長が目指せます。

特に、資金の調達や返済・MBO後に実施する施策などが、計画通り進められるかを重視しましょう。

既存の株主との対立を回避する

MBOのデメリットのうち、「既存株主と対立する可能性がある」の項で触れたように、MBOでは経営陣と株主との対立はできるだけ避けたいものです。対立が激化すると、最悪の場合MBOが成立しないおそれもあります。

経営陣と株主が、お互いに交渉条件に納得できるよう、入念に準備や交渉を進めることが重要です。

専門家のアドバイスやサポートを活用する

MBOの実施及び実施後の円滑な経営には、専門知識が必要です。また、株主と対立した時に、専門家の視点を加えると相手が納得する内容で説得できるようになります。

MBOには予想外のリスクなどもあり、経営陣だけで成功させるのは難しいものです。豊富な実績や経験を持つ専門家から、アドバイスやサポートを受けると安心です。

MBOの事例

実際にMBOを実施した企業では、どのような経緯でMBOの実施に至ったのでしょうか。MBOの事例を3つ紹介しますので、参考にしてみてください。

ニチイ学館

介護大手のニチイ学館では、経営の自由度を高めることで拠点拡大や事業見直しなどを行うために、2020年にMBOの実施に踏み切りました。MBO後は、変革を進めやすい組織体制を構築したほか、多角化経営からコア事業に転換することで収益性の高い事業へと改革を果たしました。

参照元：ドマンダ

幻冬舎

出版社のひとつ・幻冬舎では、2010年にMBOの実施を発表し、翌年3月に上場が廃止されました。経営と資本の一本化により、既存のビジネスモデルにこだわらない取り組みを進め、生き残りを図ることが目的でした。現在では、デジタル書籍など新たな分野へもチャレンジを続けています。

参照元：REUTERS

カルチュア・コンビニエンス・クラブ

「TSUTAYA」チェーンを運営するカルチュア・コンビニエンス・クラブは、2011年にMBOの実施を発表しました。デジタル化の進展により、DVD・CDソフトのレンタル事業は成長の限界を迎えていました。

事業環境の変化についていくには、株主による意思決定を待っていては遅いと判断し、MBOの実施に至ったのです。

参照元：日経新聞

まとめ

今回紹介してきたように、企業経営の持続や経営判断のスピードのアップなどを目的として、MBOを検討する会社が増えています。

MBOを実施する場合は、MBO後の企業ビジョンを明確にし、従業員のモチベーションを保つ取り組みもきちんと行うようにしましょう。