M&A仲介とは？役割や利用メリット、手数料、注意点を詳しく解説

M&A仲介とは、M&Aアドバイザーが売り手と買い手の間に入り、M&Aを成功に導くため、中立的な立場から支援を行う行為をいいます。

しかしM&Aの交渉や成約には、取引の関係者に幅広い経験と専門的知識が必要とされます。そのため、M&A仲介会社への協力依頼は欠かせないものといえます。

本記事ではM&A仲介について、役割や利用メリット、手数料、注意点等を詳しく解説します。

M&A仲介とその役割

M&Aの成功には、相手企業の選定、マッチングから成約に向けての利害調整、買収監査(デューデリジェンス)、法的手続きや税務処理など、複雑かつ様々なプロセスを乗り越えねばなりません。

売り手買い手の間に入り、複雑なM&Aプロセスを専門的知識と幅広い経験で相撲の行司のように裁いてくれる役割をするのがM&A仲介会社です。

M&A仲介は、売り手買い手の利害のバランスを取りつつ、全体の利益が最大化するように案件を進めます。

M&A仲介とFA(ファイナンシャル・アドバイザー)の違い

M&Aにおいては、FA(ファイナンシャル・アドバイザー)という言葉もよく聞きます。

仲介とFA、機能的に似ているようですが、実はM&Aの場面ではその役割や業務内容に大きな違いがあります。

以下の表が4つの視点から見たM&A仲介とFAの違いになります。

上記のように両者の大きな違いは、M&A仲介は中立的な立場から、売り手買い手のバランスを取って全体での利益を最大化するよう案件を進める一方、FAは取引当事者のどちらかの立場から、契約した側の利益を最大化するよう進める点にあります。

M&A仲介を活用するメリット

M&A仲介はM&Aで当事者間の間に立って中立的なサポートをすることが基本と述べましたが、M&A仲介を活用するとどのようなメリットがあるのでしょうか？

以下では主なメリットを4つ紹介します。

適正な価格でM&A取引できる

M&A取引に仲介会社に入ってもらうことで適正な価格での取引が期待できます。

とりわけ売り手はM&Aが未経験の場合が多く、一方買い手はM&Aの経験が豊富な場合が多いです。

そのため、情報と経験の格差から売り手が不利になる場合があり、売り手の期待よりかなり低い価格でしか買ってもらえないケースも起こります。

経験豊富なM&A仲介に間に入ってもらうことで、適正価格についてアドバイスをもらいつつ交渉することで双方が納得できる取引が進められるようになります。

専門知識を持っているので安心して任せられる

M&A取引とは、交渉過程や成約過程で会計、法務、税務、人事等、様々な専門的知識を必要とする取引です。

しかし当事者たちは、経営はプロでもそれらの方面の知識は乏しいので、専門家のサポートが必要になります。

その点M&A仲介は、案件を豊富に裁いて成功させてきた専門業者なので、頼りになる存在です。

またM&A仲介会社内に特定分野の専門家がいなくても、取引を通じて幅広いネットワークを構築しているので、法務や税務等に明るい専門家(弁護士・会計士等)もすぐに依頼して活用できます。

売り手買い手を効率的に見つけられる

M&A仲介を使うと、当事者は売り手または買い手を効率的に見つけられます。

自社だけでM&Aを進めると、自社の狭い交友範囲でしか候補が見つからず、途中で相手探しを止めてしまう可能性も高いです。

しかしM&A仲介は仲介会社間だけでなく、行政や金融機関、士業まで幅広いネットワークを構築しています。

そのため、M&A仲介に候補者捜しを依頼すると、彼らのネットワークを駆使して売りたい企業、買いたい企業とのマッチングがスムーズに進むでしょう。

経営者は経営に集中できる

経営者がM&Aを決断したとしても、完了するまで会社の運営を止めるわけにはいきません。M&A仲介に支援を依頼すると、調査や交渉などの実務を支援してもらえ、経営という本業に集中できます。

M&Aなど行ったことのない会社が自社だけでM&Aを進めると、経験がないだけに通常の何倍もの時間と労力がかかります。

しかし経営者がM&Aに注力しすぎると、肝心の経営がおろそかになり業績が落ちてしまう可能性が高いです。

M&A仲介に支援を依頼すれば、経営者はその分負担が減って、経営という本業に集中できるようになります。

M&A仲介時の諸費用

M&A仲介を利用するメリットは多々ある一方、M&A仲介の支援を受けるには一定の費用(手数料)がかかります。

そこで本章ではM&A取引にかかる手数料について解説します。

M&A仲介会社に支払う主な手数料の種類と発生のタイミングをまとめると以下のようになることが多いです。

着手金

着手金とは、当事者が仲介業務を依頼した最初の段階で業者に支払う手数料のことです。

M&Aでは譲渡・譲受のどちらかの仲介を業者に正式依頼したときに支払います。

ただし着手金の支払には決まったルールはなく、支払の有無、金額等も仲介会社によって様々です。

月額報酬(リティナフィー)

月額報酬とは、M&A仲介会社に毎月支払う定額の手数料のことです。

契約期間中、M&A仲介内では案件に係り様々な業務が発生しているので、それが毎月の手数料となって要求されることがあります。

さらに案件が長期化すればするほど月額報酬の累積額も増えるので注意しておく必要があります。

ただし業者によって月額報酬が必要な先と必要ない先があり対応は色々です。

中間報酬

中間報酬とは、M&Aプロセスの途中で、一定の事項が達成されたタイミングで支払う手数料のことです。

中間報酬の発生がよくあるケースとして、基本合意書が締結されたタイミングがあります。

ただし中間報酬はいったん支払が終わると、後でM&A取引が破談しても返金されることはほぼないので注意が必要です。

中間報酬の金額も業者によって、無料、成功報酬の10～20%、数百万円という固定額まで様々な対応があります。

成功報酬

成功報酬とは、M&Aの最終契約が締結後、つまり完了時点で支払うことになる手数料のことです。

また成功報酬の計算に関しては、一般的に多くのM&A仲介会社で共通した計算方式（レーマン方式）が使われています。

【レーマン方式の計算体系】

参照先:中小企業庁「中小M&Aガイドラインについて」/中小M&Aにおけるマッチング手数料

【成功報酬の計算事例】

例えば、基準となる資産のM&A価格が8億円の場合、上記一覧表の基準価額に沿って5億円分と3億円分に振り分けます。

成功報酬に関して、M&Aの取引金額が少額の場合、最低報酬額が決められていることが一般的です。

さらにM&A仲介の手数料に関しても、最近の業者は、着手金や月額報酬等は無料にして、M&A成立時に成功報酬一本で対応している先が多くなっています。

M&A仲介利用時の注意点

最後にM&A仲介を利用する際の注意点を解説します。

関係機関との提携数、仲介の実績の有無

M&A仲介を利用する際は、その業者の関係機関との提携数、仲介の実績の有無をチェックしておくことが大事です。

M&Aにおける関係機関とは、同業者、行政、金融機関、士業等をいい、これらの組織もまた多くの取引先や顧客を抱えて各々業務を果たしています。

これらの関係機関と太いパイプを持っている仲介会社は、それだけより多くの相手候補とのつながりを持っていることを意味します。

候補先を多く確保しているということは、M&Aでも多くの仲介実績を持っていることにもつながるので、そんなM&A仲介に依頼すれば、当事者の希望に添った相手をより早く見つけてくることが可能になります。

自社のM&A方針にマッチしているか

M&A仲介を利用する際、自社のM&A方針にマッチした業者か、違っていても自社のM&A方針に臨機応変に対応してくれる業者か、きちんと見極めた上で選ぶ必要があります。

仲介会社によっては、自社のM&A方針より取引相手の都合を優先したり、中には仲介会社の運営方法を強いてきたりする業者もいます。

これではたとえM&Aが成功しても、依頼主に不満が残ったり、それが火種となって契約成立後の統合作業(PMI)がうまく進まなかったりすることもあります。

依頼主としては、この点だけは安易に妥協せず、あくまで自社のM&A方針にマッチしている、あるいは弾力的に合わせてくれる業者を選ぶようにしましょう。

M&A仲介にかかる費用や報酬の総額

M&A仲介を選ぶ際には仲介にかかる費用や報酬の総額も確認しておく必要があります。

もちろんM&A取引の価格は相対取引なので、M&A価格に準じて計算される手数料等も確定値ではありません。

かかる費用の総額を事前に知ることは難しい面もあります。

しかしM&A仲介にかかる費用の項目や相場は業者によって対応が様々なので、できるだけ事前に確認して、双方で明確化しておくほうが賢明です。

また支払う費用が業者の提供するサービス内容に合っているかも、可能な限り細かく確認しておきましょう。

M&A仲介に法務・税務・会計等の専門家がいるか

M&A仲介の選定では、M&A取引に係る法務・税務・会計等の専門家が社内にいるか、いない場合は社外の協力者にいるか、きちんと事前に確認した上で選ぶようにしましょう。

M&A取引では途中で買収監査(デューデリジェンス)という買い手による売り手会社の調査をする手続きがあります。

買収監査は様々な面から売り手会社の実情を精査する手続きであり、M&A取引価格にも反映される重要な作業なので、弁護士、会計士等の専門家の目によるチェックは欠かせません。

ただし自社だけで全ての調査を行うのは難しく、その点、各分野の専門家がいれば効率的に手続きを進められるのです。

どんな分野に強みを持ったM&A仲介か

M&A仲介を選ぶ際には、どんな分野に強みを持ったM&A仲介か、きちんと確認した上で選びましょう。

M&A仲介会社でも規模の大きい業者から小さい業者まで様々です。

そのため、業者によって、あらゆる業種を網羅しているM&A仲介から、地域に特化した業者、一定の業界に特化している仲介業者まで色々います。

当事者としては、どんな分野に強みを持ったM&A仲介かを知ることで、自社のM&A戦略に合った業者かどうか、的確に判断できるようになります。

PMIにも対応したM&A仲介か

M&A仲介の選定では、PMIにも対応したM&A仲介かも確認しておきましょう。

PMIとはPost Merger Integrationの略で、「経営統合」と呼び、M&A成立後にM&A実行前に期待した統合効果を確実にしていく実施プロセスをいいます。

ただM&A仲介会社の中には、案件のマッチングをメインにして、その後のPMIのサービスを全くしていない業者もいます。

それではたとえM&Aが成立しても、当事者としてはPMIのために別に業者を探すか、自社で対応することを強いられます。

そういう非効率を避けるためにも、PMIが必要とされる案件の場合には、事前にPMI対応までできるM&A仲介を選んでおくほうがベターです。

まとめ

M&A仲介について、役割や利用メリット、手数料、注意点等を詳しく解説しました。

M&A仲介については、各社ごとに得意とする業種や地域、M&A取引規模等に違いがあり、サービス内容や手数料も異なります。

自社の必要なサービスに合わせてM&A仲介を選ぶ必要があるので、後で後悔することがないよう様々な視点から検討して慎重に選ぶようにしましょう。