個人事業主が事業譲渡する方法とは？種類やメリット、デメリット、注意点を解説

先行き不透明な昨今、個人事業主の方でも自分の事業を譲渡をしたいと思われている方が多いのではないでしょうか？

当記事では、個人事業主の方が事業譲渡を行う場合の方法を、メリット、デメリットを踏まえて解説します。

事業譲渡に関心のある方、M&Aについて調査中の方、事業譲渡で失敗したくないという方は是非最後までお読みください。

個人事業主の事業譲渡の方法

個人事業主が行うことのできる事業譲渡の方法は、主に以下の3つです。

贈与

贈与とは、無償で事業を引き継ぐ行為のことです。後継者に対し事業で使用していた資産などを贈与することで、事業譲渡を行います。

経営者がまだ現役のうちにアドバイスを伝えるなどして後継者を見守りたい場合は、相続ではなく贈与で事業譲渡する場合が多いです。

贈与では、財産を渡す側と引き継ぐ側のお互いが同意している必要があります。お互いの同意があれば円滑に事業譲渡が進められるため、従業員など近い存在の第三者に事業譲渡する場合は、贈与が選ばれることもあります。

相続

個人事業主が亡くなった場合や個人事業を引退する場合、事業を承継する手段として検討されるのが相続です。

個人事業主が亡くなった際、個人事業主の子息が事業資産の相続を行うことで経営を続けることができます。

相続には相続税がかかります。税率は事業資産の金額次第で変動し、事業を相続する側が10～55%の範囲で相続税を収める必要があります。

M&A

M&Aとは、会社や事業の一部を第三者に譲渡することを指します。

事業を譲渡したい経営者と事業を譲り受けたい人を繋ぎ合わせるM&AマッチングサイトやM&A仲介会社なども多く存在するため、以前よりも簡単にM&Aによる事業譲渡ができるようになりました。

譲渡先を見つけるためにM&AマッチングサイトやM&A仲介会社を利用する場合は、仲介手数料が発生するものの、後継者には相続税や贈与税が発生しないメリットがあります。

事業の売り手側のメリット

売り手側のメリットとして、主に以下の4つが挙げられます。

現金が得られる

事業から収益を上げたい場合、長期的に営業を継続する必要があります。

一方、長期的に利益を生み出せる事業であっても、今すぐ現金が必要になる場合もあります。

事業譲渡は、事業自体が売買対象のため、事業の現金化が可能です。

なお、譲渡の対価として受け取れる金額には事業のブランド的価値を意味する「のれん」が加えられるため、事業で将来発生する利益も反映された金額になります。

一部の事業のみを譲渡できる

会社ごと譲る株式譲渡とは異なり、事業譲渡では事業の一部のみを譲渡できることもメリットの1つです。

事業譲渡では、「利益が発生していない不採算部門を売却したい」「メインで取り組んでいる事業に集中したい」といったニーズに対し的確に対応できます。

残したい従業員や資産を残せる

包括的に事業を譲渡する場合は事業に従事している従業員も引き継ぐ必要がありますが、事業譲渡の場合は事業そのものは譲渡しても従事していた従業員を残すことが可能です。

コア事業に経営資源を集中したい場合など、事業自体は譲渡しつつ、設備や従業員はコア事業に集中させるといった選択が可能となります。

後継者不在問題を解決できる

親族内や従業員の中に後継者として適した人材がいない場合でも、事業譲渡で他社に売却することで事業を継続させることができます。

事業譲渡を行えば廃業せずに済むため、従業員が職を失ってしまうこともなく、商品やサービスが引き継がれたうえで事業譲渡の資金を得ることが可能です。

事業譲渡によるM&Aは、このような後継者不足を解消する1つの方法として注目されています。

事業の買い手側のメリット

買い手側のメリットは主に以下の3つです。

債権者へ通知する必要がない

事業譲渡をM&Aで行う場合、プロセスの中に組織再編にあたり債権者の権利を守るための「債権者保護手続き」をすることが多いです。

事業譲渡によって債権の移転手続きが行われる場合を除き、事業譲渡で債権者保護手続きは不要になります。

理由は、事業譲渡しても会社自体の独立性や存在は現状のまま保たれ、債権の移転をしなければ債権者に影響は出ないからです。

一方、債権を移転するなど債権者保護手続きをする必要が発生した場合、債権者から個別同意を受ける、または官報公告へ通知する必要があります。

節税になる

事業譲渡では、譲渡の対価と譲渡対象事業の資産・負債の差額を「のれん」として扱います。のれんとは売り手の事業に備わっているブランド力などを意味します。

事業譲渡の手法では、譲受側（買い手）はのれんを5年に渡って償却し、税務上損金として計上可能なため、節税になります。

リスクを承継しなくてもよい

事業譲渡では、債務・負債等を引き継ぐ必要がないため、リスクを継承しなくて済みます。

株式譲渡の場合は会社全体が譲渡対象のため、譲渡企業が債務を抱えている場合、その債務も譲り受け企業が継承しなければなりません。

事業譲渡では、買い手にとって将来利益の発生が見込める事業のみを譲り受けることが可能です。

なお、商号を継続して使う場合は、承継される事業によって発生した債務を引き継ぐ可能性もあるため注意しましょう。

事業の売り手側のデメリット

売り手側のデメリットは主に以下4つです。

取引先・従業員との契約は個別に引き渡す必要がある

事業譲渡を行う場合、これまで契約していた取引先や従業員との契約に関して、再び個別に契約し直す必要があるため、手間やコストが発生します。

また、事業譲渡に対し否定的な考えを持った従業員がいる場合は、同意して貰えずに譲渡人会社の下に雇用が残ってしまう可能性もあります。

競業避止義務を負うおそれがある

競業禁止規定とは「競合する企業の設立」や「在職中の企業と競合に当たる企業・組織への転職」などの競業行為を禁じる規定です。

買収企業側の不利益に繋がってしまう恐れがあり、そのような事態を防止するために制定されました。

競業禁止規定が制定されたことにより、営業譲渡を行ってから20年間は、同一の区域内や隣接する市町村では同じ事業を行うことができなくなりました。

競業禁止規定には法的拘束力も存在するため「競業行為の差し止め請求」や「損害賠償の請求」といった措置が取られる可能性もあります。

負債を肩代わりしてくれるとは限らない

事業譲渡では事業に関係する資産のみを譲渡し、負債に関しては売り手の会社側に残せます。

しかし、その場合は基本的に債権者から個別の同意が必要です。

特に負債が金融機関からの融資である場合、債務引受となるため金融機関から同意されない場合は、原則として譲渡できません。

譲渡益に税金が発生する

個人事業主の場合、事業譲渡により得たお金は譲渡所得となり、譲渡益に対して所得税がかかってきます。

個人株主の株式譲渡では税率約20%のため、それと比較すると税率の観点では少し税負担が重いです。

事業譲渡益を相殺するだけの損金が別にある場合は税負担は発生せず、必ず事業譲渡の方が税負担が重いとは限りませんので注意しておきましょう。

事業の買い手側のデメリット

買い手側のデメリットは、主に以下の5つです。

手続きに手間がかかる

事業譲渡では、個別財産の所有権や契約上の地位の移転手続きをしなければならないため、手間と時間がかかります。

権利や許認可、義務などは、事業譲渡では会社の一部を売却する個別継承のため、譲渡完了後に再び取得が必要です。

再び取得する際の手続きで時間がかかってしまうこともありますので、事前に計画しておかなければ、事業を始めるまでに時間がかかってしまうことがありますので注意しましょう。 

条件次第では株主総会の特別決議が求められる

事業譲渡では、基本的に株主総会の特別決議は必要ありませんが、条件次第では株主総会の特別決議が必要です。

条件というのは、譲受する事業が売り手の全事業で、買い手側が支払う対価が買い手の純資産額の20%以上である場合です。

この場合は、株主総会の特別決議が必要なため理解しておきましょう。

許認可を継承できない

産業廃棄物処理業や人材紹介業など事業の許認可に関しても、譲受企業は継承できず、新たに取得しなければなりません。

許認可を再取得するには手続きも必要なため、譲渡対象事業のボリュームによっては手続きが煩雑になる可能性が高いです。

消費税がかかる

事業譲渡をする場合、譲渡資産に消費税を課すべき資産を含んでいるものに関しては、消費税の対象です。

消費税の対象外となる資産の代表的なものには土地があり、技術や特許といった無形資産は消費税の対象になります。

また、買い手企業の消費税のポジション次第では、事業譲渡に関して支払った消費税はそのまま投資コストです。

消費税考慮後の金額を継承した後の事業で回収する必要があり、投資回収期間が延長されます。

人材や技術の流出リスクが高い

事業譲渡により会社が分割される場合、従業員に大きな影響を与える可能性が高いです。

そのため、結果的に従業員の権利が守られず、従業員が解雇されたり退職したりすることで人材、技術が流出してしまうリスクがあります。

そのため、従業員の理解をしっかり得るために、必要な事項を開示し、労働契約承継法に従った丁寧な対応が求められます。

まとめ

この記事では、個人事業主の事業情報の方法と、メリット、デメリットを解説しました。

事業譲渡には、贈与と相続、M&Aの主に3つの方法があります。

それぞれ異なる特徴がありますので、事業譲渡の際には違いをしっかりと理解しておくことが大切です。

また、事業譲渡では売り手側と買い手側でそれぞれ異なったメリット、デメリットが存在します。

実際に事業継承を行う前に確認を行い、自分にとってベストな選択ができるようにしましょう。

皆様が事業譲渡を行う上で当記事が参考になりましたら幸いです。