判断材料として使われるのは、損益計算書や重要業績証評価指標などであり、売り手・買い手双方にとって重要な資料です。これらの資料は、事業譲渡の手続きを進めてから準備していては間に合いません。資料の整理が間に合わず交渉が長引くと、事業譲渡が成立しない可能性も高まります。事業譲渡では、資料作成や交渉などやるべき準備がとても多いため、準備は早めに始めることが重要です。

買い手に嘘を伝えない

事業譲渡の契約締結には、信頼関係が必要不可欠です。契約を締結したいからと言って、買い手に嘘を伝えてしまうと、表明保証違反により損害賠償請求を受けるリスクもあります。

相手にデータを提出した後に誤りが見つかったら、早急に買い手への報告が必要です。交渉を始める前段階から、誠実な対応を心がけましょう。

労働法に則って従業員を解雇する

事業譲渡により、従業員をやむを得ず解雇する事態も想定されます。この場合、労働法に則り適切に対応しなくてはなりません。特に、一部の従業員を解雇する場合、労働法によって事業譲渡の告知や事前説明のタイミングなどが定められています。

従業員と適切なコミュニケーションをとらないと、会社全体の経営不振につながりかねません。従業員への対応は慎重に行いましょう。

従業員への影響を最小限にする

事業譲渡により、従業員にとって労働環境が大きく変化する場合もあります。雇用契約や退職金などの待遇について、従業員が大きな不安を抱くケースも少なくありません。

これまで、会社のために共に働いてきた従業員への影響を最小限に抑えるため、しっかりと説明をしながら適切な手続きを進めることが大切です。

契約承継のために個別同意が必要になる

事業譲渡では、譲渡する事業の取引内容や雇用状況について、売り手から買い手に引き継ぐ必要があります。ただし、買い手が取引先や従業員と新たに契約を結び直す必要があり、個別同意がないと引き継ぎができません。

売り手が事業譲渡を行う前に、契約承継について対象者へ個別同意を取っておくことが必要です。

事業譲渡で使用される企業価値の評価手法

「事業譲渡の流れ」でも少し触れましたが、企業価値評価や事業価値算定をするには、主に以下の3つの手法から選択します。それぞれの手法について解説します。

インカム・アプローチ

将来の収益性やキャッシュフローに着目した評価手法であり、主に用いられているのはDCF法という評価方法です。DCF法は、事業価値を妥当に算出できる一方で、キャッシュフローの予測に多くの仮定が必要です。

マーケット・アプローチ

評価対象の類似企業（業種・規模・ビジネスモデルなどが同じである）が、株式において推移している相場を元にして、評価対象企業の事業・株式の価値を評価する手法です。類似企業が見つからない場合は、評価の質を高めるために他の評価方法と合わせて実行します。

コスト・アプローチ

売り手が持つ純資産を元に、株式価値を評価する手法です。貸借対照表の純資産帳簿価額を株式価値とする簿価純資産法と、時価純資産額を株式価値とする時価純資産法があります。不動産や有価証券など、時価の測定がしやすい資産のみで評価することが一般的です。

事業譲渡に必要な費用

事業譲渡には、いくつかの費用がかかります。ここでは、費用の概要について解説します。

買収費用

売り手もしくは事業（買収対象）を買うために必要な費用です。譲渡方法によって対価が変わり、事業譲渡や株式譲渡では現金が用いられます。合併や株式交換では、売却企業の株主を対価とすることが一般的です。

仲介手数料やアドバイザリー費用

事業譲渡を行うのに、仲介を依頼した業者へ支払う手数料です。仲介は、売り手と買い手の中間に立ちますが、アドバイザリーは売り手と買い手のどちらかに就いて交渉を行います。仲介では、売り手と買い手双方が手数料を支払いますが、アドバイザリーはサポートを受けた会社が費用を支払います。

デュー・ディリジェンス費用

デューディリジェンスは、専門家へ調査を依頼するため、専門家の工数と時間単位によって決まった費用を支払います。買い手側が費用を負担するのが基本ですが、事業譲渡が成立しなくともデュー・ディリジェンスを実施した場合は費用を支払う必要があります。

事業譲渡で課せられる税金

事業譲渡によって発生する利益は、売り手・買い手双方が課税対象となります。事業譲渡は優遇税制がなく、場合によっては税金の負担が大きくなるため、事業譲渡を検討するタイミングで大まかな納税額の確認も必要です。課せられる税金は以下の4つです。

法人税

売り手側に対して、事業譲渡により得た利益額に実効税率をかけた法人税が課せられます。ただし、事業譲渡と同一年度内に決算が赤字となった場合は、課税されません。

消費税

買い手から消費税を徴収し、売り手が納付します。譲渡対象に、課税資産と非課税資産が混在している場合は、注意して計算しましょう。

不動産取得税

譲渡対象事業に土地や建物が含まれる場合、買い手は不動産所得税の納税が必要です。譲渡を受けた不動産の固定資産税評価額分が課税対象です。

登録免許税

登記手続きを行う時に、登録免許税の支払いが求められます。事業譲渡において不動産を取得すると、不動産取得税と登録免許税の両方の納税が必要です。

事業譲渡した場合の会計処理

事業譲渡した場合に、会計処理はどのように行えば良いのでしょうか。譲渡側（売り手）・譲受側（買い手）それぞれの会計処理について解説します。

譲渡側の仕訳

譲渡側では、現預金（事業譲渡金額）と、諸負債（譲渡する資産や負債）を、借方に仕分けします。貸方には、諸資産（譲渡対象）と事業譲渡益（現預金から諸負債を差し引いた金額）を仕分けします。

譲受側の仕訳

譲受側では、諸資産（譲渡対象）と、のれん（現預金から、諸資産と諸負債の差額を引いた金額）を、借方に仕分けします。貸方には、現預金と諸負債を仕分けします。

事業譲渡の成功事例

事業譲渡をスムーズに進めるには、実際の成功事例を知っておくことも得策です。ここでは、成功事例を3つ紹介しますので、参考にしてみてください。

ソフトバンク子会社のケース

ソフトバンクの子会社・株式会社hugmoでは、子育てクラウドサービス「hugmo」を、株式会社学研教育みらい（株式会社学研ホールディングスのグループ会社）へ事業譲渡しました。これは、学研グループのDX戦略のひとつであり、事業譲渡によりhugmoサービスの向上と、デジタルプラットフォームの構築を目的としています。