私募債とは？種類やメリット、デメリット、活用方法を解説

資金調達の方法は、日本政策金融公庫や民間の金融機関の融資だけでなく、投資家から調達できる私募債もあります。

特にスタートアップ企業や中小企業などに対して、私募債は金融機関のように厳しい融資審査でなく、簡易的に資金調達することが可能です。とはいえデメリットも存在するため、私募債の内容を理解してから活用することが望ましいでしょう。

今回は、私募債の概要と種類、メリット・デメリットを紹介します。私募債について詳しく知りたい方や、資金調達を検討している方はぜひ参考にしてください。

私募債とは

私募債とは、会社の資金調達のために発行される、特定の少数の投資家へ発行する社債の一種です。

社債は資金を借りるという名目で投資家から資金提供を受け、借用証書として社債を投資家へ発行する債券です。一般的に金融機関からの融資を受けて資金調達する企業も多いですが、企業規模や経営状況、事業収支などから審査を行い、認可されなければいけません。そのため小規模な企業などは資金調達が難しいです。

しかし私募債の発行は金融機関の融資ほど厳しいものではないため、簡易に投資家から資金を集めることができます。小さな企業であっても資金調達することが可能な方法です。

公募債との違い

企業が発行する債券には私募債のほかに、「公募債」があります。公募債は不特定多数の投資家へ社債が発行できるため、大きな資金調達が可能です。

しかし私募債より手数料が高いため、小規模の企業より上場企業や大企業に向いている方法です。有価証券届出書の提出や社債管理者の設置など、手続きも複雑で手間がかかる点はデメリットでもあります。

私募債の種類

私募債は以下の3種類に分かれます。それぞれ特徴が異なるため詳しく解説します。

少人数私募債

50人未満の投資家に対して募集をかける私募債のことを指し、縁故債とも呼ばれます。少数私募債は以下のような特徴があります。

• 社債総額1億円未満の発行金額と利率の設定が自由

• 有価証券届出書の提出や、社債管理者の設置が不要

• 短期間で発行できる

• 保証人または担保は不要

• 転売・譲渡制限を設けることが必要

少数私募債は、手続きも簡略であり、最小限の費用で社債を発行できます。そのため、中小企業や小規模な企業、これから起業する方の資金調達として活用するケースが多いです。

銀行保証付私募債

銀行保証付私募債とは、銀行が企業に代わって投資家を募集し、かつ元利金支払の保証まで行ってくれる社債です。企業の私募債を銀行が買い付け、投資家に販売する仕組みとなります。

保証がある反面、銀行の審査をクリアした企業でなければいけません。さらに一任できる反面、事務手数料や利息が発生するデメリットがあります。

信用保証協会保証付私募債

信用保証協会保証付私募債とは、銀行と信用保証協会保証の元利金支払保証がついた私募債です。双方に保証料を支払うことになるため、コストが高くなるデメリットがあります。

私募債を発行するメリット

私募債を発行するメリットは、大きく分けて以下の4つ挙げられます。

資金調達の多様化

私募債は償還期間、利息などを企業側で設定することができ、毎月の返済額を少なくすることが可能です。そのため返済に圧迫されることもなく、キャッシュフローを安定させることができる点は私募債のメリットです。

金融機関から融資を受けた場合、毎月元本と利息を返済します。しかし私募債は利息だけを支払うことになるため、返済額を抑えられます。さらに金融機関からの融資と併用して資金調達すれば、返済リスクを分散できることもできるでしょう。

会社の信用力を高められる

私募債は、金融機関ほどの厳しい審査ではないものの、各機関の審査をクリアした企業だけが発行できるため、信用力が高いことをアピールすることが可能です。私募債は一定の財務水準を満たした優良企業のみ発行できます。

発行した社債は証券保管振替機構に記録・公開されるため、信用力が高い企業であることを広く知れ渡らせる効果も見込めます。

発行手続きが簡単

私募債の発行手続きは公募債と比べて簡単です。公募債を発行する際は、最低1か月ほどかかる有価証券届出書の提出や、社債管理者の設置など、厳格な規制をクリアしなければいけず、手続きに時間を要します。一方、私募債は株主の決議や役員会などで発行することができるため手続きは簡易です。

銀行保証付私募債であれば、ほとんどの業務を一任できるため、手続きが簡略化できます。

保証人や担保の準備が不要

私募債の発行は、保証人や担保が不要となります。金融機関から融資を借入して資金調達する場合、万が一返済が滞った時に備えて保証人や担保設定するのが通常です。担保設定された資産は、再度担保として借入することができなくなります。

私募債の発行には、不要であるため、私募債に加えて資産を担保として金融機関から借入することができます。

私募債を発行するデメリット

私募債は公募債の発行よりコストが安いものの、銀行保証付私募債の場合は以下の手数料が必要となります。

手数料の相場については以下の通りです。

出典：金融機関の法務対策5000講（一般社団法人金融財政事情研究会）

上記の手数料の他に、利息や利息支払手数料、保証料や元金償還手数料が発生します。金融機関へ支払う保証料は、社債を発行する会社と金融機関で協議しますが、おおよそ「社債総額の0.45〜1.90％」に設定されることが多いようです。

償還時に一括返済が必要

私募債は償還期限が過ぎると、投資家に対して一括返済する必要があります。

毎月の返済がない私募債ですが、3年から10年が平均である償還時には返済が求められます。そのため、私募債によって資金調達したものの、会社の利益が不十分で返済できない状態にならないようにしなければいけません。

万が一返済資金が不足した場合は「金融機関からの借入」や「新たな私募債の発行」などで対処できますが、いずれにせよ返済総額が増えるだけとなります。

大きな資金を集めにくい

公募債と異なり、私募債は1億円未満までしか集められないため、大きな資金が集めにくいデメリットがあります。企業によって異なるものの、まとまった資金を調達しない場合には向いていません。公募債や金融機関の融資を利用することになるでしょう。

私募債発行から償還するまでの流れ

私募債発行から償還するまでの流れを以下の通りです。

事業計画の作成

資金調達する目的や用途などを明記した事業計画書の作成を行います。株主総会や役員会で承認を得るために必要です。

社債発行の決議

株主総会や役員会で私募債発行の決議を行います。

募集要項の作成、引受人の決定

発行する私募債の償還期間や利率を決め、募集要項を作成します。私募債は投資家から資金調達するため、高い利率であるほど、引受人が増える傾向にあります。とはいえ50人未満と限られているため注意してください。一般的には利率は「2％〜5％前後」、償還期限は「3年・5年・10年」が設定されます。

社債取得者の勧誘・申込の受付・審査

集まった50名未満の引き取り人に対し、説明会を開催し勧誘します。説明会を受けて引受人にならなかった人も、50名未満にカウントされるため注意してください。引受人となる希望者には受付を行い、私募債の内容の誤認がないか審査していきます。

発行総額の決定・募集決定通知書の作成

受付と審査が完了した後は、引受人の総数と発行総額が決定します。次に社債の口数や金額を明記した募集決定通知書を作成し、引受人へ送付します。

申し込み金額の受領・社債券の発行

引受人から購入した私募債の金額が振り込まれます。社債を発行して返送します。

社債原簿の作成

会社法で定められている社債原簿の作成を行います。具体的には以下の項目を記入した書類です。

• 引受人の住所・氏名

• 引受人の購入した社債口数・金額

• 発行日および償還期間

社債の償還

償還期間時に、引受人へ元金返還を行い完了です。

まとめ

今回は、私募債の概要と種類、メリット・デメリットを紹介しました。

私募債は特定の少数の投資家へ発行する社債の一種であり、資金調達するために使用します。返還は期限が切れたタイミングに一括返済することになりますが、毎月利息だけで済ませられるため、キャッシュフローの安定ができ、なおかつ簡易的な手続きがメリットとなります。会社の信用力の向上にもつながるため、大手企業よりスタートアップ企業や中小企業の資金調達方法にはおすすめです。

いずれにせよ返還することになるため、計画性を持って私募債を利用しましょう。資金調達は様々な方法を組み合わせることで、会計上の考慮は増えますが、経営の選択肢は増えます。補助金を含め、必要な方は色々な方法を検討してみてください。